证券代码：601169      证券简称：北京银行     公告编号：2016-005

 

北京银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告

 

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，本行分析了本次发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了相关具体措施。

一、本次优先股发行完成后，本行即期每股收益的变化分析

为持续满足《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法》”）提出的更高资本监管要求，促进股东回报稳步增长，本行拟通过发行总额不超过人民130亿元的境内优先股补充其他一级资本。由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑本次发行优先股募集资金所产生财务回报的情况下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄归属于普通股股东的净利润。

本次非公开发行优先股后，本行即期每股收益可能的变化趋势分析如下：

• 主要假设和前提条件

1、假设2016年宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化；

2、假设本行2015年归属于母公司普通股股东的净利润和归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润分别为169.00亿元和168.00亿元。假设2016年归属于母公司普通股股东的净利润分别为160.55亿元、169.00亿元和177.45亿元，2016年归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润分别为159.60亿元、168.00亿元和176.40亿元，以上述数据进行测算。前述利润值不代表本行对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的可能影响，投资者不应据此进行投资决策；

3、假设2016年本行普通股股本数未发生变化；

4、假设本次非公开发行优先股数量1.3亿股，募集资金总额130亿元，且暂不考虑发行费用的影响；

5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务状况等的相关收益影响；

6、假设本次优先股在2016年初即已存续（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间），并在2016年完成一个计息年度的全额派息，股息率为5.00%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次优先股股息率）；

7、本次测算只考虑本次非公开发行优先股对即期回报的摊薄影响，不考虑本行前次已发行49亿元优先股股息等其他因素。

（二）本次非公开发行优先股后，公司每股收益的变化

基于上述假设前提，本次非公开发行优先股完成后，对2016年每股收益的影响对比：

情景一：假设2016年归属于母公司普通股股东的净利润和归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润分别为160.55亿元和159.60亿元。

 

项目	2015年度	2016年度
		不考虑本次发行	考虑本次发行
归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）	169.00	160.55	154.05
归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润（亿元）1	168.00	159.60	153.10
归属于普通股股东的基本每股收益（元）2	1.33	1.27	1.22
归属于普通股股东的稀释每股收益（元）2	1.33	1.27	1.22
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益（元）2	1.33	1.26	1.21
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的稀释每股收益（元）2	1.33	1.26	1.21

情景二：假设2016年归属于母公司普通股股东的净利润和归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润分别为169.00亿元和168.00亿元。

 

项目	2015年度	2016年度
		不考虑本次发行	考虑本次发行
归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）	169.00	169.00	162.50
归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润（亿元）1	168.00	168.00	161.50
归属于普通股股东的基本每股收益（元）2	1.33	1.33	1.28
归属于普通股股东的稀释每股收益（元）2	1.33	1.33	1.28
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益（元）2	1.33	1.33	1.27
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的稀释每股收益（元）2	1.33	1.33	1.27

情景三：假设2016年归属于母公司普通股股东的净利润和归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润分别为177.45亿元和176.40亿元。

 

项目	2015年度	2016年度
		不考虑本次发行	考虑本次发行
归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）	169.00	177.45	170.95
归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润（亿元）1	168.00	176.40	169.90
归属于普通股股东的基本每股收益（元）2	1.33	1.40	1.35
归属于普通股股东的稀释每股收益（元）2	1.33	1.40	1.35
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益（元）2	1.33	1.39	1.34
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的稀释每股收益（元）2	1.33	1.39

注：（1）归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润- 优先股当期宣告发放的股息

（2）基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制

（三）关于本次测算的说明

本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任。

本次非公开发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在2016年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。

二、发行优先股摊薄即期收益风险的特别提示

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金所产生财务回报的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

但是，本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务发展，将直接产生效益，同时，优先股作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应将进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益将产生积极影响。

特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、董事会选择本次优先股发行的必要性和合理性

（一）提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准

2012年6月，银监会以巴塞尔协议Ⅲ国际监管框架为基础出台了《资本管理办法》，并于2013年1月1日起正式实施，大幅提高了对我国商业银行资本监管的要求。《资本管理办法》对资本的定义更加严格，提出资本充足率监管新标准，要求核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不得低于5%、6%和8%，并且要求在最低资本要求的基础上计提储备资本，储备资本要求为风险加权资产的2.5%，同时设置了明确的达标期限和过渡期安排，要求商业银行2018年末资本充足率达标。因此，建立资本补充长效机制和资本有效使用机制，持续满足资本充足率监管要求并适应资本硬约束，对本行发展具有重要的战略意义。

本行于2015年12月成功发行优先股0.49亿股，募集资金总额为人民币49亿元。以2015年9月30日数据静态测算，可提升本行一级资本充足率和资本充足率0.4个百分点左右，在一定程度上缓解资本管理压力。但综合考虑净利润增速、风险加权资产增速、分红比例及资本性支出等因素，即使在发行49亿元优先股之后，本行的一级资本充足率仍在上市银行中处于较低水平，持续补充一级资本的压力依然明显。本次发行优先股募集资金将用于补充本行其他一级资本，使一级资本充足率进一步满足监管标准和资本规划目标的要求。

（二）支持业务持续快速健康发展，增强风险抵御能力

近年来，我国经济步入新常态，金融市场化改革进程加快，银行业经营环境正在发生深刻变化。面对复杂严峻的经济金融形势，本行积极抢抓战略机遇、加速转型升级，坚持创新驱动、严守风险底线，实现规模、效益、质量和结构的均衡协调发展。在创新发展和战略转型的关键时期，资本实力对本行发展前景的重要性将日益凸显。发行优先股将进一步提升本行的资本充足率水平，满足各项业务持续稳健发展和资产规模适度扩张的资本需求，对本行提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务发展目标具有重要意义。本次发行优先股将有效拓宽本行资本补充渠道，提高资本质量和资本充足率水平，支持本行业务持续健康发展。

（三）持续优化本行资本结构

根据《资本管理办法》的规定，商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。尽管本行已发行的49亿元优先股使资本结构得到一定改善，但总体来说一级资本占比仍然偏低，持续优化的空间显著。经监管部门确认后，本次拟发行的130亿元优先股将进一步充实本行其他一级资本，提高一级资本在总资本中的占比，有助于本行合理优化资本结构，有效构建多层次、多元化的资本补充渠道，提升本行资本的损失吸收能力。

四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本行本次非公开发行优先股用于补充其他一级资本，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向。募集资金到位后，将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有助于快速推进各项业务的战略转型，加快本行公司业务、零售业务、金融市场等主要业务的发展。优先股发行将有利于促进本行保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供必要的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。

本行持续强化队伍建设，围绕金融改革的全新趋势及业务转型的重点领域，多层次引进与培养专业型、复合型人才，通过强化多层次培训和多岗位锻炼，全方位打造专业敬业、执行有力、精诚团结的人才队伍。

本行始终坚持“科技兴行”战略，不断加大信息科技建设投入，全面启动核心系统建设，不断提升产品科技含量，努力实现业务处理标准化、服务方式多样化、业务功能网络化、综合管理信息化，持续通过科技创新推出符合市场需要的特色业务，有力支撑了本行的稳健经营和可持续发展，全面满足未来经营管理、业务处理的需要。

本行围绕“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等三大国家战略，持续优化业务区域布局，加快推进分支机构建设步伐。2015年，本行新设乌鲁木齐分行、北京分行两家分行，新成立信用卡中心、资金运营中心两家专营机构，新增80家特色支行、16家“京彩E家”智能“轻”网点。未来，本行将在保持风险可控的前提下继续精耕细作，进一步扩大网络覆盖面，夯实市场基础。

五、本行关于填补回报的措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护本行普通股股东特别是中小股东利益，本行将采取以下措施，增强本行盈利能力和股东回报水平，以填补本次优先股发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

本行主要业务包括公司银行业务、零售银行业务和金融市场业务。公司银行业务方面，本行不断加强精细管理和产品创新，深化小微金融服务和特色模式，推动线上信贷工厂模式和贷后第三方机构合作试点，针对高成长小微企业创新推出“成长贷”产品，科技、文化和绿色金融特色进一步彰显；零售银行业务方面，本行持续推进“一体两翼”零售战略转型，通过线上线下渠道融合，加快产品、服务及营销创新，驱动零售业务向智能化方向转型升级；金融市场业务方面，本行一直在确保资金安全性、流动性的前提下，以市场为导向，积极开展国际业务、同业业务、资金业务、资产管理业务及托管业务等各项业务，金融市场业务整体发展态势良好。

此外，本行持续加强与ING 集团的战略合作，推进直销银行建设，助力全行战略转型；加快进军互联网金融，探索与互联网企业优势互补的新模式。综合化经营方面，本行形成了以银行为核心，集保险、基金、消费金融、金融租赁、村镇银行等于一体的综合金融服务平台，逐步搭建起优势互补、资源共享、业务联动、协同发展的管理机制，为应对利率市场化挑战、提供多样化金融服务、实现银行收益多元化开辟了全新渠道，为稳健可持续发展奠定了坚实基础。

本行所面临的风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律与合规风险及信息科技风险等。为加强风险管理，本行严格落实监管要求，持续完善全面风险管理体系，对各类风险进行全流程嵌入式管理和全方位网状化覆盖，提升风险管控的前瞻性，推动各项风险管理工作取得积极成效。

（二）本次非公开发行优先股摊薄即期回报的具体填补措施

本行将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行优先股对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：

1、合理利用募集资金，提高使用效率。优先股作为其他一级资本，能够有效支持本行资产规模增长并产生效益。本行为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规、规范性文件及本行章程的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金到位后，本行将加强对募集资金的管理，严格执行《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监督等事项进行明确的规定。本行将持续加强并提高募集资金使用效率，合理有效利用募集资金，提高本行经营效率，积极提升资本回报水平。

2、全面深化改革，加快创新转型。本行将持续优化业务结构，坚持差异化、特色化发展模式，通过银行核心业务与保险、基金、租赁、消费金融的跨界合作、交叉融合，构建一体化服务体系，为客户提供高附加值的综合金融解决方案。不断扩展金融角色功能，从传统的资金中介、信用中介向信息中介、资本中介扩展，从资产持有向资产管理转变，从由存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长转变。在投资银行、理财等新型业务方面迈出新的步伐，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

3、坚持资本节约，实现内涵增长的可持续发展。本行将持续完善资本管理，坚持创新驱动，坚守风险底线，强化集约原则，持续向大数据和互联网金融投资，向国际化和综合化发展，走出一条资产与资本相平衡、质量与效益相兼顾、成本与效率相统筹的可持续发展道路。

4、推进全面风险管理体系建设，提升风险防控质量。本行将持续创新风险管理组织架构，在完善总分支三级风险管理体系和“信贷六集中”管理机制落地的同时，构建1.5道风险管理防线，实现嵌入式风险管理。通过建立风险管理长效机制，前移风险管理关口，加大风险预警提示频度，加大不良资产清收处置力度，强化内部审计监督等方式，不断提升本行全面风险管理综合能力，引领业务健康发展。

5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。本行高度重视股东合理投资回报，在盈利和资本充足率满足本行可持续健康发展的前提下，本行将实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，坚持为股东创造长期价值。

      六、本行董事、高级管理人员对本行本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）若公司后续推出股权激励计划，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

 

北京银行股份有限公司董事会

2016年3月25日  

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