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北京银行股份有限公司关于与特定对象签署股份认购协议的公告

发布日期：2017-04-28

证券代码：601169　证券简称：北京银行　　公告编号：2017-012

北京银行股份有限公司关于与特定对象签署股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2017年第三次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与特定对象签署股份认购协议的议案》等议案。公司拟向包括INGBankN.V.、北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）、北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）、阳光财产保险股份有限公司（以下简称“阳光产险”）、北京联东投资（集团）有限公司（以下简称“联东集团”）、中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）等7名特定对象非公开发行合计不超过2,412,477,875股（含）A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司与该等特定对象签署了《股份认购协议》，具体情况如下：

一、发行对象的基本情况

本次非公开发行的对象包括ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团，发行对象的基本情况如下：

（一）ING Bank N.V.

公司名称：ING Bank N.V.

成立时间：1927年11月12日

注册资本：525,489,559.04欧元

注册地址：Bijlmerplein 888 1102 MG Amsterdam Zuidoost,The Netherlands

工商注册号：33031431

企业类型：外国公司

经营范围：零售银行、公司银行、资产管理、投资银行等

（二）国资公司

公司名称：北京市国有资产经营有限责任公司

成立时间：1992年9月4日

注册资本：500,000万元

法定代表人：岳鹏

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层

经营范围：授权范围内的国有资产经营管理，包括国有（股）权管理，融资与投资，产（股）权的收购、兼并与转让；资产托管；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）京能集团

公司名称：北京能源集团有限责任公司

成立时间：2004年12月8日

注册资本：2,044,340.00万元

法定代表人：朱炎

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）阳光人寿

公司名称：阳光人寿保险股份有限公司

成立时间：2007年12月17日

注册资本：1,834,250.00万元

法定代表人：李科

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务12、13层

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（五）阳光产险

公司名称：阳光财产保险股份有限公司

成立时间：2005年7月28日

注册资本：508,800万元

法定代表人：李科

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：北京市通州区永顺镇商通大道1号院2号楼三层

经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（六）三峡集团

公司名称：中国长江三峡集团公司

成立时间：1993年9月18日

注册资本：14,953,671.14万元

法定代表人：卢纯

公司类型：全民所有制

注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号

经营范围：三峡工程建设和经营管理；住宿经营的管理；长江中上游水资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（七）联东集团

公司名称：北京联东投资（集团）有限公司

成立时间：2003年6月18日

注册资本：200,000万元

法定代表人：刘振东

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市通州区科创东五街2号10幢等11幢办公楼2、7、8、9层

经营范围：投资与资产管理；投资管理、投资咨询；房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、建筑用模板、钢结构、脚手架、钢材；租赁机械设备；企业管理；企业管理咨询；企业管理人员技术培训；经济信息咨询；企业策划设计；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、股份认购协议的主要内容

1、协议主体和签订时间

2017年4月24日，本公司与ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、三峡集团和联东集团等认购对象分别签署了股份认购协议。

2、认购方式及支付方式

（1）每股价格的定价原则

各方确认并同意，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。每股新发行股份的认购价格（“每股价格”）为以下金额中的孰高者：（1）定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量）的90%；（2）发行前公司最近一期末经审计归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息的，每股净资产将进行相应调整）。

（2）认购股份数量

本次非公开发行的股票数量不超过2,412,477,875股（含），且募集资金总额不超过23,980,030,079元（含）。

若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格≤23,980,030,079元，则本次发行股份数量为2,412,477,875股，各发行对象按其拟认购股份数量上限认购。若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格＞23,980,030,079元，则本次发行股份数量根据募集资金上限（23,980,030,079元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（小数点后位数舍掉），各发行对象按其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的股份数量。

ING Bank N.V. 将参与北京银行本次非公开发行，并按照股份认购协议的条款、按照股份认购协议规定的条件并依赖股份认购协议包含的陈述和保证，以现金方式购买不超过221,238,938股北京银行本次非公开发行的A股股份（“新发行股份”）。除受限于股份认购协议的锁定期外，该等新发行股份不附带任何他项权利。ING Bank N.V.应有权享有该等新发行股份所附带的全部权益，为免疑义，包括获得北京银行在成交日之日及之后就该等新发行股份宣派或支付的任何分红。

国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、三峡集团和联东集团将参与北京银行本次非公开发行，并按照股份认购协议的条款、按照股份认购协议规定的条件并依赖股份认购协议包含的陈述和保证，分别购买不超过176,991,150股、不超过741,150,442股、不超过600,000,000股、不超过120,000,000股、不超过331,858,407股和不超过221,238,938股新发行股份，该等股份不附带任何他项权利。

如北京银行在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权事项，则前述新发行股份的认购数量将相应调整。

如果中国证监会对本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与投资者就其各自认购的股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。

（3）认购金额

各投资者认购的总金额（以下简称“认购金额”）应为股份认购协议约定的认购股份数量乘以每股价格的定价原则约定的每股价格确定。

（4）认购方式

投资者将向北京银行以现金支付认购对价。

（5）支付方式

ING Bank N.V. 应按照北京银行和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购金额于成交日一次性转账划入北京银行就本次非公开发行指定的主承销商银行账户。

国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、三峡集团和联东集团将按照北京银行和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将认购金额扣除履约保证金及其相应期间孳息后的全部认购价款一次性转账划入北京银行就本次非公开发行指定的主承销商银行账户。

3、协议的生效和成交条件

（1）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件

股份认购协议经公司和认购方的法定代表人/负责人或授权代表签署并盖章后即行生效。

股份认购协议下约定的成交义务的生效条件是以下条件得到满足：

①股份认购协议及本次非公开发行的各项批准已经适当取得。各项批准包括本公司的董事会、股东大会对股份认购协议及本次非公开发行的批准并形成有效决议、及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获得有权的银行业监管机构对本次非公开发行的核准、中国证监会对本次非公开发行的核准。

②在股份认购协议签署日至成交日，有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成股份认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。

③就为实现成交需要由投资者履行的义务而言，本公司在股份认购协议下作出的所有声明和保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确。

④就为实现成交需要由本公司履行的义务而言，投资者在股份认购协议下作出的所有声明和保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确。

⑤各项批准在成交日仍然有效，并且股份认购协议满足“在股份认购协议签署日至成交日，有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成股份认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知”。

因有权机关核准的原因，导致投资者最终认购金额与股份认购协议约定的金额或认购股份的数量有差异（不足）的，北京银行将不承担发售不足的责任，北京银行会将投资者应支付的认购金额按有权机关实际核准股份数量调整和结算。

（2）发行人与ING Bank N.V.签署的股份认购协议的生效和成交条件

除上述“（1）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”约定的内容外，发行人与ING Bank N.V.签署的股份认购协议约定的成交义务的生效条件还包括：

将上述“（1）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”的第一款中约定的决议和批准文件的副本在成交日或之前交付给ING Bank N.V. 及“⑥自认购协议签署日至成交日，北京银行不存在重大不利变化的生效和成交条件。”

4、履约保证金条款

与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、三峡集团及联东集团的股份认购协议中履约保证金条款具体如下：

履约保证金为股份认购协议签署前最近一日的北京银行股票收盘价乘以股份认购协议约定的认购股份数量的5%，若认购金额的5%高于或等于1亿元的，履约保证金为1亿元；若认购金额的5%低于1亿元的，履行保证金为前述金额的5%。履约保证金应存放于北京银行指定的账户内。北京银行应提前至少两（2）个营业日书面通知投资者有关北京银行指定账户的详细信息。

认购金额应由投资者根据股份认购协议约定向北京银行支付。双方同意该等履约保证金及其孳息由投资者在支付认购金额时用于抵作部分认购价款，北京银行应在成交日将该等履约保证金及孳息直接划入北京银行非公开发行收款帐户。

5、违约责任条款

（1）与ING Bank N.V. 签订的股份认购协议中违约责任条款

若投资者由于其自身原因而未完成本次认购（包括但不限于未按照股份认购协议中约定的认购数量、约定的每股价格的定价原则及其调整的原则或约定的认购金额认购新发行股份，或未按照股份认购协议的约定足额按时缴纳认购金额，或由于其自身原因导致主体资格没有通过有权机关的批准，下同）的，投资者应向北京银行支付等同于认购金额总额（按股份认购协议下的认购股份数量乘以股份认购协议签署前最近一个交易日或违约行为发生日的北京银行股价孰高者计算）5%的违约金（“违约金”）。尽管有前述约定，若由于投资者未能将外汇资金兑换为人民币，导致其未能按照股份认购协议的约定及时全额支付认购金额的，不视为投资者违约，投资者有权在通知期届满后七（7）个营业日（“宽限期”）内继续履行其缴付认购金额的义务。若投资者未能在宽限期内及时全面的履行缴付认购金额的义务的，应承担违约责任。

如因任何一方违反其在股份认购协议下的任何声明和保证或违反其在股份认购协议项下的任何承诺或义务而导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。“本节 3、协议的生效和成交条件（1）发行人与国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团签署的股份认购协议的生效和成交条件”需取得的批准未获批准或核准的不视为北京银行的违约行为。