证券代码：601169　  证券简称：北京银行  　公告编号：2017-013

北京银行股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

 

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示：

1、北京银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北京银行”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国银行业监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京银监局”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

2、公司拟向包括ING Bank N.V.、北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）、北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）、阳光财产保险股份有限公司（以下简称“阳光产险”）、北京联东投资（集团）有限公司（以下简称“联东集团”）和中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）等7名特定对象非公开发行A股股票。根据相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《北京银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）的规定，ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、联东集团均为公司的关联法人，其拟认购公司本次非公开发行股票事项构成本公司的关联交易。

3、本次非公开发行A股股票有关事项已经公司董事会2017年第三次会议审议通过，关联董事已对本次非公开发行的方案及相关议案予以回避表决。

一、关联交易概述

1、公司拟采用向特定对象非公开发行的方式，自取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行不超过2,412,477,875股（含）普通股股票。本次非公开发行对象包括ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团等7名特定对象。其中，关联法人ING Bank N.V.认购不超过221,238,938股；国资公司认购不超过176,991,150股；京能集团认购不超过741,150,442股；联东集团认购不超过221,238,938股。

2017年4月24日，公司分别与关联法人ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、联东集团签署了《关于北京银行股份有限公司2017年度非公开发行A股之股份认购协议》。

2、截止本公告日，ING Bank N.V.持有公司13.64%的股份，为公司第一大股东；国资公司持有公司8.84%的股份，为公司第三大股东；京能集团持有公司5.08%的股份，为公司第四大股东；联东集团董事长为公司监事。根据相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、联东集团均为公司的关联法人，其拟认购公司本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。

3、本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

4、公司董事会2017年第三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于与特定对象签署股份认购协议的议案》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次关联交易相关的议案，关联董事均已就涉及关联交易的相关事项回避表决。本次关联交易事项提交董事会审议前已取得独立董事的事先认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

5、本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准以及北京银监局、中国证监会的核准。

二、关联方的基本情况

（一）ING Bank N.V.

1、基本情况

公司名称：ING Bank N.V.

成立时间：1927年11月12日

注册资本：525,489,559.04欧元

注册地址：Bijlmerplein 888 1102 MG Amsterdam Zuidoost, The Netherlands

工商注册号：33031431

企业类型：外国公司

经营范围：零售银行、公司银行、资产管理、投资银行等

2、公司与关联方之间的关联关系

截止本公告日，ING Bank N.V.直接持有本公司2,074,605,312股普通股，持股比例13.64%，为公司第一大股东，系公司的关联法人。

ING Bank N.V.为ING Groep N.V.（荷兰国际集团）全资子公司，ING Greop N.V.为纽约证券交易所上市公司，股权结构较为分散，无实际控制人。截至2016年12月31日，ING Bank N.V.与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

3、主营业务情况

ING Bank N.V.主要经营业务为提供企业金融服务、个人金融服务及资产管理服务等。ING Bank N.V.在40余个国家为超过4,300万客户提供银行金融服务，全球雇员超过52,000名。

4、最近一年简要财务状况

单位：百万欧元

 

项目	2016年12月31日
资产总计	843,919
股东权益合计	44,146
项目	2016年度
营业收入	17,514
净利润	4,302

注：2016年财务数据已经KPMG Accountants N.V.审计。

（二）北京市国有资产经营有限责任公司

1、基本情况

公司名称：北京市国有资产经营有限责任公司

成立时间：1992年9月4日

注册资本：500,000万元

法定代表人：岳鹏

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层

经营范围：授权范围内的国有资产经营管理，包括国有（股）权管理，融资与投资，产（股）权的收购、兼并与转让；资产托管；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、公司与关联方之间的关联关系

截止本公告日，国资公司直接持有北京银行1,344,032,227股普通股股份，直接持股比例为8.84%；为公司第三大股东，是公司的关联法人。

国资公司的控股股东及实际控制人为北京市人民政府，持股比例为100%。截止本公告日，国资公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

• 主营业务情况

国资公司于2001年4月由北京市政府按照现代企业制度正式改制重组设立，是经北京市人民政府授权的、专门从事资本运营的大型国有投资控股公司，对北京市重要的国有资产进行经营和管理。

4、最近一年简要财务状况

单位：亿元

 

项目	2016年12月31日
资产总计	1,135.21
股东权益合计	426.64
项目	2016年度
营业总收入	142.42
净利润	11.04

注：2016年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）北京能源集团有限责任公司

1、基本情况

公司名称：北京能源集团有限责任公司

成立时间：2004年12月8日

注册资本：2,044,340.00万元

法定代表人：朱炎

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、公司与关联方之间的关联关系

截止本公告日，京能集团直接持有北京银行771,808,954股普通股股份，直接持股比例为5.08%；为公司第四大股东，是公司的关联法人。

京能集团的控股股东为北京国有资本经营管理中心，持股比例为100%；京能集团的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。截止本公告日，京能集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

3、主营业务情况

京能集团为北京市重要的能源企业。京能集团拥有电力生产和供应、热力生产和供应、煤炭的生产和销售、房地产开发经营四大主业，下辖北京京能电力股份有限公司、京能置业股份有限公司、北京昊华能源股份有限公司和北京京能清洁能源电力股份有限公司四家上市公司。

4、最近一年简要财务状况

单位：亿元

 

项目	2016年12月31日
资产总计	2,425.65
股东权益合计	980.01
项目	2016年度
营业收入	589.80
净利润	35.44

注：2016年财务数据未经审计。

（四）北京联东投资（集团）有限公司

1、基本情况

公司名称：北京联东投资（集团）有限公司

成立时间：2003年06月18日

注册资本：200,000万元

法定代表人：刘振东

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市通州区科创东五街2号10幢等11幢办公楼2、7、8、9层

经营范围：投资与资产管理；投资管理、投资咨询；房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、建筑用模板、钢结构、脚手架、钢材；租赁机械设备；企业管理；企业管理咨询；企业管理人员技术培训；经济信息咨询；企业策划设计；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、公司与关联方之间的关联关系

截止本公告日，联东集团直接持有北京银行165,614,068股普通股股份，直接持股比例为1.09%，联东集团董事长为公司监事，是公司的关联法人。

联东集团的控股股东为天津市联东模板有限公司，实际控制人为刘振东。截止本公告日，联东集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

3、主营业务情况

联东集团成立于2003年，是一家以产业园运营业务为主的集团企业，下辖58家子公司，分布于环渤海、长三角、珠三角、中西部等25个一、二线城市。联东集团以联东U谷为品牌，积累12年的产业园运营经验，专注产业运营服务，助推区域经济发展，形成了政府、企业、联东集团三方共赢的商业模式。

4、最近一年简要财务状况

单位：亿元

 

项目	2016年12月31日
资产总计	137.97
股东权益合计	55.92
项目	2016年度
营业收入	41.58
净利润	6.45

注：2016年财务数据已经北京永正和会计师事务所有限公司审计。

三、关联交易标的

本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）的较高者。

（二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、《股份认购协议》的关联交易协议的主要内容

具体内容请参见本公司同日披露的《北京银行股份有限公司关于与特定对象签署股份认购协议的公告》。

六、关联交易的目的以及对本公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司本次非公开发行的主要目的是通过补充核心一级资本，提高资本充足率水平，以适应中国银行业监督管理委员会日趋严格的资本监管要求，同时增强公司风险抵御能力，以应对国内外经济形势的不断变化和挑战，并支持公司各项业务持续稳健发展，提升公司盈利能力，为全体股东实现长期良好的投资回报。

（二）对公司的影响

截至2016年12月31日，本公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.26%、9.44%和12.20%。本次非公开发行股票的募集资金规模不超过23,980,030,079元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本，以满足业务正常发展的需要，支持公司各项业务的持续稳定发展和资产规模的逐步扩张。

七、独立董事意见

独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司上述关联交易事项。

八、备查文件目录

（一）公司董事会二〇一七年第三次会议决议；

（二）公司分别与ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、联东集团签署的股份认购协议；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

 

北京银行股份有限公司

2017年4月25日

服务热线：95526

境外服务热线：0086-10-95526

信用卡服务热线：4006601169

私人银行服务专线：4006095526